1941年12月8日，日軍空襲香港，12月25香港淪陷，香港進入三年零八個月的昏暗日子。水上人郭亞男（萬梓良飾演）與母親及弟弟相依為命，間中偷運鴉片及貨品賺取額外收入，鍾情歌女小艷紅（米雪飾演）。小艷紅為了生活，在日軍管治的茶樓唱歌，並由漢奸鍾四朗（黃樹棠飾演）包養。
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