1941年12月8日,日軍空襲香港,12月25香港淪陷,香港進入三年零八個月的昏暗日子。水上人郭亞男(萬梓良飾演)與母親及弟弟相依為命,間中偷運鴉片及貨品賺取額外收入,鍾情歌女小艷紅(米雪飾演)。小艷紅為了生活,在日軍管治的茶樓唱歌,並由漢奸鍾四朗(黃樹棠飾演)包養。
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